Las fusiones por absorción se han convertido en una herramienta recurrente de reorganización en grupos inmobiliarios y sociedades de tenencia de bienes en Costa Rica. Centralizar la propiedad de terrenos y edificios en una sola entidad facilita la administración, la obtención de financiamiento y la presentación de estados financieros consolidados.

No obstante, la resolución DGT-605-2016 de la Dirección General de Tributación evidencia que el entusiasmo por la “realidad económica” y el valor razonable encuentran límites claros cuando se traslada al terreno del Impuesto sobre la Renta. En el caso sujeto a consulta, una sociedad de tenencia de bienes absorbía a varias sociedades vinculadas, incorporando a su patrimonio inmuebles con avalúos que arrojaban valores significativamente superiores al costo histórico registrado.

La tesis de la contribuyente era intuitiva desde la óptica contable: si la NIIF 3 exige medir los activos adquiridos en una combinación de negocios a valor razonable, ese mismo valor debería prevalecer para efectos tributarios al registrar el activo en la sociedad prevaleciente. La lógica empresarial era clara: actualizar el costo fiscal del inmueble permitiría, en una eventual venta, reducir la ganancia gravable al acortar la brecha entre el costo y el precio de mercado.

La respuesta de Tributación fue contundente y, a mi criterio, marca un precedente relevante para el sector inmobiliario. En primer lugar, la resolución recuerda que la fusión por absorción opera “ipso jure”: la sociedad subsistente se convierte en la sucesora universal y asume los activos y pasivos de la absorbida como efecto del contrato, no como una adquisición autónoma que genere por sí misma un hecho imponible.

En segundo lugar, insiste en que las NIIF, aunque obligatorias para la llevanza de registros contables, no son fuente del Derecho Tributario y solo pueden aplicarse en armonía con la ley fiscal, nunca por encima de ella. Este criterio también acota el alcance del principio de realidad económica, frecuentemente invocado en debates tributarios.

La DGT recuerda que dicho principio está diseñado para corregir estructuras que erosionan la base imponible, privilegiando la forma jurídica sobre el fondo económico, y no para legitimar ajustes de valor que no inciden en la obligación tributaria vigente. En la fusión analizada, la integración del activo al patrimonio no reduce la carga fiscal ni genera una obligación adicional; por tanto, no hay “realidad económica” que corregir ni margen para llevar el valor razonable contable al plano fiscal.

Desde la perspectiva de un grupo inmobiliario, el mensaje de DGT-605-2016 es doble. Por un lado, las fusiones siguen siendo herramientas válidas de reorganización patrimonial y de gestión de riesgos, pero su neutralidad fiscal en materia de impuesto sobre la renta implica que no deben diseñarse con miras a obtener beneficios en la determinación del costo de los inmuebles.

Por otro lado, obliga a reforzar la separación entre contabilidad financiera y fiscal: los estados bajo NIIF podrán reflejar activos revaluados, pero la planeación tributaria deberá seguir anclada al costo histórico hasta que una transacción real —la venta— materialice la plusvalía y active la verdadera discusión sobre la realidad económica.